Ontbinding en liquidatie van een B.V.

Ingeval een besloten vennootschap niet meer levensvatbaar is en/of er geen noodzaak meer is deze voort te laten bestaan, kan worden overgegaan tot ontbinding van de B.V. Hiervoor is een besluit nodig van de Algemene vergadering van aandeelhouders (Algemene vergadering). In de meeste gevallen is voor een ontbindingsbesluit een bijzondere meerderheid van stemmen vereist. Van de ontbinding van een B.V. moet opgave worden gedaan aan het handelsregister.

Ontbindingssituaties

Er zijn grofweg twee ontbindingssituaties te onderscheiden, te weten (i) ontbinding met vereffening;  er zijn (voldoende) baten en (ii) ontbinding zonder vereffening; er zijn geen baten.

Ad (i): Ontbinding met vereffening: er zijn (voldoende) baten

Indien er (voldoende) baten zijn, zal de ontbonden B.V. moeten worden geliquideerd. De vereffenaar, meestal de bestuurder, zal dan het vermogen van de ontbonden B.V. moeten vereffenen. Dit betekent kort gezegd dat de activa te gelden moeten worden gemaakt en de schulden moeten worden betaald. Zo worden de lopende zaken afgewikkeld, vorderingen geïnd, schulden betaald en voorraden en inventaris verkocht. Ingeval er meer baten zijn dan schulden is er geen probleem, omdat alle schuldeisers dan kunnen worden betaald. Ingeval niet alle schuldeiseres kunnen worden betaald, zal de vereffenaar een ‘schuldeisersakkoord’ moeten bereiken ofwel het faillissement van de B.V. moeten aanvragen. Het is aan te bevelen hiervoor een ondernemingsrecht advocaat in de arm te nemen.

Tijdens de periode van vereffening dient een aantal (wettelijke) formaliteiten in acht te worden genomen. Achter de statutaire naam van de vennootschap moet in alle stukken en aankondigingen ‘in liquidatie’ worden toegevoegd. Van de ontbinding moet ook opgave worden gedaan van de infunctietreding van de vereffenaars en in voorkomend geval van de uittreding van de bestuurders en de opheffing van de onderneming. Verder moet er rekening en verantwoording over het vennootschappelijk vermogen en een plan van verdeling bij het handelsregister worden gedeponeerd en moet via een advertentie in een landelijk nieuwsblad bekendgemaakt worden waar en tot wanneer die stukken ter inzage liggen.

Binnen twee maanden na de deponering en de advertentie kunnen schuldeisers (of gerechtigde tot het overschot van het vereffende vermogen van de B.V.) bezwaar maken tegen de rekening en verantwoording en/of het plan van verdeling (in verzet komen). Dit dient te gebeuren middels indiening van een verzoekschrift bij de rechtbank. Na het verstrijken van de bezwaarperiode kan de vereffenaar overgaan tot uitkering van het overschot volgens het plan van verdeling. De vereffening eindigt als geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn. Dat betekent het einde van de B.V. Daarvan moet ook opgave worden gedaan aan het Handelsregister van de KvK. De boeken en bescheiden van de ontbonden B.V. moeten zeven jaar na het einde van de rechtspersoon worden bewaard door een bewaarder.

Mede omdat er met diverse wettelijke formaliteiten rekening moet worden gehouden, is het aan te raden een ondernemingsrecht advocaat in te schakelen bij het vereffeningstraject.

Ad (ii): Ontbinding zonder vereffening: er zijn geen baten

Een B.V. kan ook worden ontbonden indien er meer schulden zijn dan baten of er überhaupt geen schulden en geen baten zijn (lege B.V.). De B.V. houdt in dat geval direct op te bestaan. Deze vorm van wordt ook wel ‘turbo-liquidatie’ genoemd. Er hoeft dan niet vereffend te worden, zoals hierboven beschreven, omdat er gewoonweg niets te vereffenen valt.

Uit de rechtspraak komt naar voren dat deze vorm van liquideren onrechtmatig kan zijn tegenover schuldeisers van de B.V., indien de B.V. op het moment van ontbinding (wel) over een (potentiële) bate beschikt. Omdat bestuurdersaansprakelijkheid op de loer ligt, is zorgvuldigheid geboden. Om deze reden is het aan te bevelen om vooraf advies in te winnen bij een gespecialiseerde advocaat ondernemingsrecht.

Strong De Boer Advocaten te Breda | Ontbinding en liquidatie van een B.V.

Bij de ondernemingsrecht advocaten van Strong De Boer Advocaten in Breda bent u aan het juiste adres voor advies en bijstand ter zake ontbinding en liquidatie van een besloten vennootschap. Voor meer informatie kunt u contact met een ondernemingsrecht advocaat van ons kantoor opnemen.